INLEIDING
Dit is die direksie se strewe
om die sake van die groep met integriteit te bedryf. Hy is verbind
tot toepaslike korporatiewe bestuursbeleid en -praktyke in elke maatskappy in die groep.
Naspers is ’n multinasionale mediagroep met bedrywighede in verskeie lande in Afrika, Suid-Amerika, Europa, China, Indië, Suidoos-Asië en die VSA. Sy primêre notering is op die JSE Beperk (JSE). Die maatskappy is dus onderhewig aan die noteringsvereistes van
die JSE, die riglyne wat vervat is in die King-
verslag oor korporatiewe bestuur vir Suid-Afrika van 2002 (King II), asook wetgewing
van toepassing op openbare genoteerde maatskappye in Suid-Afrika. Naspers het ook
’n sekondêre notering van sy Amerikaanse deposito-aandele (ADA’s) op die Londense aandelebeurs (LSE). Hoewel Naspers nie aan die vereistes vir korporatiewe bestuur soos uiteengesit kragtens die VK se sogenaamde “Combined Code” hoef te voldoen nie, moet sekere noteringsvereistes van die LSE nagekom word.
Onafhanklike direksies, wat almal hul eie bestuurspraktyke en subkomitees saamgestel het wat, soos van toepassing op die maatskappye, aan die nodige bestuurs- en regulatoriese vereistes voldoen, beheer verskeie van Naspers se filiale.
Voldoening aan beide die JSE- en toepaslike LSE-noteringsvereistes word deur die oudit- en risikobestuurskomitee van die direksie gemonitor.
Die direksie se oudit- en risikobestuurskomitee, mensehulpbronnekomitee en nominasiekomitee speel ’n sleutelrol om goeie korporatiewe bestuur te verseker. Die groep gebruik onafhanklike eksterne adviseurs om regulatoriese ontwikkelings, plaaslik en internasionaal, te monitor sodat bestuur aanbevelings oor sake rakende korporatiewe bestuur aan die Naspers-direksie en die direksies van groot maatskappye in die groep kan voorlê.
Die direksie volg ’n proses om die rol en doeltreffendheid van die direksie en die voorsitter, asook die doeltreffendheid van die onderskeie direksiekomitees, op ’n jaarlikse grondslag te evalueer. Selfbeoordeling van die oudit- en risikobestuurskomitee fokus onder meer op die kernbevoegdhede van hierdie komitee. Filiale wat hul eie oudit- en risikobestuurskomitees het, volg dieselfde praktyk.
Verklikkergeriewe bestaan by die
meeste van die beduidende plaaslike en internasionale filiale waar dit toegelaat
word. Dit stel werknemers in staat om onetiese gedrag in die werkplek anoniem
aan te meld.
VERBETERINGS IN DIE AFGELOPE JAAR EN PLANNE VIR DIE KOMENDE JAAR
Vir Suid-Afrikaanse filiale soos MIH Beherend Beperk, MultiChoice Suid-Afrika Beherend (Eiendoms) Beperk en Media24 Beperk is
die implikasies van die Wysigingswet op Korporatiewe Wette van 2006 ontleed en toepaslike stappe is gedoen. Die kernfokus was op die behoefte aan, sowel as die samestelling en funksionering van, ouditkomitees van die onderskeie direksies van hierdie filiale. Groepbeleid ten opsigte van korporatiewe bestuur is ook in verskeie van ons nuwe multinasionale filiale soos Allegro, Ricardo
en Gadu-Gadu ingestel.
Die beplanning van en verslagdoening oor die groep se korporatiewe maatskaplike beleggings en omgewingsimpak is ook hersien.
In die komende finansiële jaar sal Naspers voortgaan om terreine te evalueer waar bestuur op ’n korporatiewe vlak en binne filiale versterk kan word. Die implikasies van die nuwe Maatskappywet, Nr 71 van 2008, in Suid-Afrika (op 8 April 2008 bekragtig), asook die King III-kode oor korporatiewe bestuur (tans onder hersiening), sal ook ontleed word en gepaste stappe sal gedoen word.
VOLDOENINGSVERKLARING
Die noteringsvereistes van die JSE vereis dat JSE-genoteerde maatskappye verslag doen oor die mate waarin hulle voldoen aan die beginsels wat in King II vervat is. Die direksie is, na sy beste wete en oortuiging, van mening dat die maatskappy gedurende die hele verslagtyd–perk die beginsels van King II toegepas het.
Die direksie erken dat praktyke en prosedures altyd kan verbeter, en daarom evalueer hy vordering op ’n jaarlikse grondslag.
DIE DIREKSIE
Samestelling
Die besonderhede van die direkteure op 31 Maart 2009 word op hier van hierdie jaarverslag uiteengesit.
Naspers het ’n unitêre direksiestruktuur wat ’n toesighoudende asook ’n beherende funksie vervul. Die direksie het ’n handves wat ’n duidelike verdeling van verantwoordelikhede aandui. Die meeste direksielede is nie-uitvoerende direkteure wat onafhanklik van bestuur staan om te verseker dat niemand onbeperkte besluitnemingsmag
en -gesag het nie. Die rolle van die voorsitter en besturende direkteur is geskei om ’n duidelik omskrewe verdeling van verantwoordelikhede te verseker.
Mnr Koos Bekker is op 1 April 2008 weer
as ’n direkteur aangestel ná ’n sabbatsjaar. Mnr Steve Ward was vir die laaste kwartaal van die finansiële jaar waarnemende finansiële hoof tydens mnr Steve Pacak se sabbatsverlof. Na die jaareinde is mnr Pacak weer as finansiële direkteur in die direksie aangestel. Mnr Boetie van Zyl is die leidende direkteur in alle sake wat nie deur die onafhanklike nie-uitvoerende voorsitter hanteer word nie.
Op 31 Maart 2009 het die direksie uit tien onafhanklike, nie-uitvoerende direkteure, een nie-uitvoerende direkteur en een uitvoerende direkteur bestaan, soos omskryf in die noteringsvereistes van die JSE. Vyf direkteure (42%) kom uit voorheen benadeelde groepe, en twee direkteure (17%) is vroue. Hierdie syfers is bogemiddeld vir JSE-genoteerde maatskappye.
Die voorsitter
Die voorsitter is ’n onafhanklike, nie-uitvoerende direkteur. Hy gee leiding aan die direksie in die geheel en verseker dat die direksie doeltreffend en gefokus is en as ’n eenheid werk. Hy tree as fasiliteerder by direksievergaderings op om ’n vloei van menings te verseker en poog om, in belang van goeie bestuurstoesig, besprekings tot optimale resultate te lei. Hy verteenwoordig die direksie in eksterne kommunikasie, in oorleg met die besturende direkteur en die finansiële direkteur.
Die besturende direkteur
Die besturende direkteur doen verslag aan die direksie en is verantwoordelik vir die daaglikse bedryf van die groep en die uitvoer van beleid en strategieë wat
deur die direksie goedgekeur is. Uitvoerende hoofde van die onderskeie sakeondernemings help hom met hierdie taak. Gesag wat deur die direksie aan
die bestuur toegesê is, word deur die besturende direkteur in ooreenstemming met goedgekeurde gesagsvlakke gedelegeer.
Aanstellings in die direksie
Die direksie het ’n beleid aanvaar oor prosedures vir die aanstelling en oriëntering van direkteure. Die nominasiekomitee beoordeel van tyd tot tyd die vaardighede
van nie-uitvoerende direkteure in die direksie en besluit of daardie vaardighede aan die maatskappy se behoeftes voldoen.
Jaarlikse selfbeoordelings deur die
direksie en sy subkomitees help ook hiermee. Direkteure word genooi om te help met die identifisering van potensiële kandidate.
Die lede van die nominasiekomitee, wat almal onafhanklik is, stel geskikte kandidate vir oorweging deur die direksie voor. ’n Evaluering van die geskiktheid en gepastheid van elke kandidaat word gedoen.
Uittrede en herkiesing van direkteure
Alle nie-uitvoerende direkteure is elke drie jaar onderhewig aan uittrede en herkiesing deur aandeelhouers. Voorts is alle nie-uitvoerende direkteure in die geval van ’n tussentydse aanstelling onderhewig aan verkiesing deur aandeelhouers, by die eerste gepaste geleentheid. Die name van nie-uitvoerende direkteure wat vir verkiesing of herkiesing voorgelê word, word vergesel van verkorte biografiese besonderhede (sien bladsye 58 tot 61 van hierdie jaarverslag) om aandeelhouers in staat te stel om ’n ingeligte besluit oor hul verkiesing te neem. Die heraanstelling van nie-uitvoerende direkteure geskied nie outomaties nie.
Oriëntering en ontwikkeling
Daar is ’n induksieprogram vir nuwe lede van die direksie en van sleutelkomitees, wat spesifiek aangepas word by die behoeftes van die aangestelde individue. Die program behels bedryf- en maatskappyspesifieke oriëntering, insluitend vergaderings met senior bestuur om ’n begrip van bedrywighede te verseker. Direksielede word ook blootgestel aan die hoofmarkte waarin die groep bedrywig is. Die maatskappysekretaris help die voorsitter met die induksie en oriëntering van direkteure, en reël spesifieke opleiding indien nodig.
Die maatskappy is ook verbind tot die voortgesette ontwikkeling van direkteure
om kundigheid uit te brei en begrip van die besighede en die hoofmarkte waarby die groep betrokke is, te ontwikkel.
Botsings van belange
Naspers het ’n amptelike kode aanvaar oor die bestuur van potensiële botsings van belange. Dit verseker dat kandidaatdirekteure en bestaande direkteure geen belangebotsings tussen hul verpligtinge teenoor die maatskappy en hul private sake het nie. Enige belang in kontrakte met die maatskappy moet amptelik openbaar gemaak en gedokumenteer word. Direkteure moet ook by ’n amptelike beleid
hou ten opsigte van die verhandeling
van sekuriteite van die maatskappy en sy genoteerde filiale.
Onafhanklike advies
Individuele direkteure mag, na oorleg met
die voorsitter of die besturende direkteur,
op die maatskappy se koste onafhanklike professionele advies inwin oor enige saak wat verband hou met die uitvoering van hul pligte as direkteure.
Rol en funksie van die direksie
Die direksie het ’n handves aanvaar waarin sy verantwoordelikhede uiteengesit word. Buiten ander verpligtinge moet die direksie:
-
die maatskappy se missie bepaal, strategiese leiding aan die maatskappy verskaf en verantwoordelikheid dra vir die aanvaarding van strategiese planne en die toepassing van waardes ter ondersteuning daarvan
-
die jaarlikse sakeplan en die begroting wat deur bestuur opgestel is, evalueer en goedkeur
-
volle en effektiewe beheer oor die maatskappy behou, en bestuur monitor met betrekking tot die uitvoering van die goedgekeurde jaarlikse begroting en sakeplan
-
die besturende direkteur of uitvoerende hoof aanstel, wat aan die direksie verslag doen, en toesien dat opvolging beplan word
-
die maatskappy se finansiële state, tussentydse en voorlopige verslae goedkeur, en verantwoordelikheid dra vir die integriteit en aanbieding daarvan
-
die maatskappy en die groep se lewensvatbaarheid op ’n lopendesaak-grondslag evalueer
-
die maatskappy se kommunikasiebeleid vasstel
-
die keuring, oriëntering en evaluering van direkteure bepaal
-
toesien dat die maatskappy toepaslike prosedures vir risikobestuur, interne beheer en regulatoriese nakoming volg en toereikend met aandeelhouers en ander belanghebbendes kommunikeer
-
direksie-subkomitees met duidelike opdragte en verantwoordelikhede stig, indien en wanneer toepaslik
-
die gesagstruktuur vir spesifieke sake bepaal, en die vereiste vlakke van gesag aan die direksie se subkomitees en bestuur delegeer
-
nie-finansiële aspekte rakende die maatskappy se sake monitor
-
die betaling van dividende aan aandeelhouers oorweeg en, indien toepaslik, verklaar, en
-
die prestasie en doeltreffendheid van die direksie en sy subkomitees gereeld evalueer.
Direksievergaderings en bywoning
Die direksie vergader gereeld, minstens elke kwartaal, asook wanneer spesifieke omstandighede dit vereis. Die uitvoerende komitee skenk aandag aan dringende sake wat nie tot die volgende gereëlde vergadering kan wag nie, soos deur die direksie gedelegeer. Die direksie het die afgelope finansiële jaar vyf keer vergader. Die onafhanklike nie-
uitvoerende direkteure vergader minstens een keer per jaar sonder die besturende direkteur, finansiële direkteur en voorsitter, om die prestasie van hierdie direkteure te bespreek.
Die maatskappysekretaris tree as sekretaris vir die direksie en sy subkomitees op en woon alle vergaderings by. Besonderhede van bywoning van die vergaderings is ingesluit op hier van hierdie jaarverslag.
|
