Korporatiewe bestuurstoesig

Inleiding

Die direksie bedryf die sake van die groep met integriteit, deur geskikte korporatiewe bestuurstoesigpraktyke toe te pas.


Media24 is ’n vooraanstaande mediagroep in Afrika. Dit is ’n filiaal van Naspers Beperk, ’n maatskappy wat op die JSE Beperk (JSE) en die Londense aandelebeurs (LSE) genoteer is. Media24 is dus onderhewig aan die noteringsvereistes van die JSE, asook wetgewing van toepassing op openbare genoteerde maatskappye in Suid-Afrika (waar van toepassing op ’n filiaal van ’n maatskappy wat op die JSE genoteer is) en die riglyne in die King-kode en -verslag oor korporatiewe bestuurstoesig vir Suid-Afrika van 2009 (King III).

Voldoening aan die JSE- en toepaslike LSE-noteringsvereistes word deur die ouditkomitee van die direksie gemonitor. Die direksie se oudit-, risiko-, mensehulpbronne- en vergoedings-, nominasie- en veiligheids-, gesondheids- en omgewingskomitees speel sleutelrolle om goeie korporatiewe bestuurs­toesig te verseker. Die groep gebruik onafhanklike eksterne adviseurs om regulatoriese ontwikkelinge te monitor sodat bestuur aanbevelings oor sake rakende korporatiewe bestuurstoesig aan die Media24-direksie kan voorlê.


Toepassing van en benadering tot King III

Die direksie en sy komitees moet toesien dat die beginsels en praktyke soos vervat in King III toegepas en by die bestuurstoesigpraktyke van maatskappye in die groep ingelyf word.

’n Gedissiplineerde rapporteringstruktuur verseker dat Media24 Beherend se direksie ten volle bewus is van filiale se bedrywighede, risiko’s en geleenthede. Alle beheerde entiteite in die groep moet die beginsels van King III, soos van toepassing op hul ondernemings, onderskryf. Sake- en bestuurstoesigstrukture het duidelike goedkeuringsraamwerke. Media24 se oudit- en risikokomitees monitor nakoming en vordering en doen verslag hieroor aan die Media24-direksie.

Die samestelling van die direksiekomitees is gedurende die afgelope jaar hersien en waar nodig gewysig. Nadere besonderhede hiervan én van die ondernemingswye risikobestuursraamwerk is by die jaarverslag ingesluit.

Volgens die oorheersende beginsel in King III om toe te pas of te verduidelik, is die direksie na sy beste wete oortuig dat die groep prosesse ter ondersteuning van die beginsels van King III, soos van toepassing op die groep, gevolg het of tans vestig.

King III bepaal dat direkteure ’n praktiese begrip moet hê van die uitwerking van die wette, reëls, kodes en standaarde wat op die maatskappy en sy besigheid van toepassing is. Die maatskappy vertolk nie hierdie bepalings dat dit beteken die direksie moet oor regskundigheid op alle gebiede waar die maatskappy bedrywig is beskik, of vertroud wees met alle wette wat op die maatskappy en sy verskillende ondernemings van toepassing is nie. Dit is ook nie prakties moontlik om dit te vermag nie. Die Media24-direksie sien egter toe dat toereikende strukture en stelsels in plek is, en dat bekwame persone in beheer is om die groep se voldoening aan die toepaslike wette te verseker. Voorts bestuur die direksie bestuurstoesig met behulp van sy oudit- en risikokomitees. Hierdie komitees monitor die behoorlike werking van hierdie strukture en stelsels en doen hieroor verslag aan die direksie.

Die direksie is van oordeel dat die huidige vergoedingstruktuur van ’n enkele jaarlikse fooi vir nie-uitvoerende direkteure meer gepas is vir die direksie en sy komitees, en die bydrae van die lede beter weerspieël. Direkteure ontvang nie bykomende gelde as direkteure van Media24 Beherend Eiendoms Beperk nie. Hulle ontvang slegs gelde as direkteure van Media24 Eiendoms Beperk.


Verklaring oor sake-etiek

Die groep se kode vir etiek en sakegedrag is gedurende die jaar hersien en is beskikbaar by www.media24.com.

Hierdie kode geld vir alle direkteure en werknemers in die groep. Om toe te sien dat maatskappye in die groep toepaslike prosesse vestig en ’n ondersteunende beleid en prosedures instel, is ’n deurlopende proses. Bestuur fokus op beleide en prosedures wat belangrike etiese risiko’s, soos belangebotsings, die aanvaarding van onvanpaste geskenke, en aanvaarbare sakegedrag, dek.

Die mensehulpbronne- en vergoedings­komitee hou toesig oor sake-etiek. Die dissiplinêre kodes en prosedures van die verskillende maatskappye word gebruik om nakoming te verseker van die beleid en praktyke wat die oorkoepelende kode vir etiek en sakegedrag ondersteun. Onetiese gedrag deur senior personeellede, asook die wyse waarop die maatskappy se dissiplinêre kode in sodanige gevalle toegepas is, word by hierdie komitee aangemeld.

Media24 is daartoe verbind om sy sake te bedryf op ’n grondslag wat aan die wet voldoen, met integriteit en behoorlike nakoming van etiese sakepraktyke. Daar word van alle direkteure en werknemers verwag om aan hierdie beginsels te voldoen en veral belangebotsings te vermy, en hulle te weerhou van binnehandel, onwettige teenmededingende aktiwiteite, en omkopery en korrupsie.

Verklikkerfasiliteite is in plek. Dit stel alle werknemers in staat om onetiese gedrag in die werkplek anoniem aan te meld.


Nakomingsraamwerk

Media24 maak deel uit van sy beheer­maatskappy se groep-regsnakomingsprogram wat geskep is om formeel beslag te gee aan praktyke wat al ’n geruime tyd gevolg word. Dit behels die opstel en instandhouding van inventarisse van wesenlike wette en regulasies wat op elke sake-eenheid van toepassing is; die uitvoer van beleid en prosedures op grond van hierdie wette en regulasies; die instel van prosesse om nakoming te beheer en te monitor en risiko’s te verminder; die monitering van nakoming; die toepassing van doeltreffende opleidings- en bewusmakingsprogramme, en verslagdoening aan die verskillende direksies en bestuur in die groep oor die doeltreffendheid van die nakomingsaksies.

Media24 se regsnakomingskomitee hou toesig oor die regsnakomingsprogram in die groep, deur onder andere:

  • die standaarde, kodes en opleidingstrategieë waarop die beheermaatskappy besluit het, aan te pas om behoorlike toepassing by Media24 te verseker
  • die risikogebiede in Media24 te identifiseer en in ’n register aan te teken
  • bewerings van nie-nakoming na te gaan en ondersoeke te monitor
  • plaaslike maatskappybeleid en -prosedures na te gaan, en
  • nakomingsbeleid en -prosedures te monitor.

Media24 se bestuurder: regs- en regulatoriese aangeleenthede is die voorsitter van die regsnakomingskomitee en doen verslag oor die vordering van die komitee aan die direksie se risikokomitee.


Die direksie

Samestelling

Die besonderhede van die direkteure op 31 Maart 2013 word hier uiteengesit.

Media24 het ’n unitêre direksiestruktuur wat ’n toesighoudende sowel as ’n beherende funksie vervul. Die direksie het ’n handves wat ’n duidelike verdeling van verantwoordelikhede aandui. Die meeste direksielede is nie-uitvoerende direkteure, wat onafhanklik van bestuur staan. Om te verseker dat niemand onbeperkte besluitnemingsmag en -gesag het nie, is die rolle van die voorsitter en uitvoerende hoof geskei om ’n duidelik-omskrewe verdeling van verantwoordelikhede te verseker.

Die voorsitter van die direksie, prof Jakes Gerwel, is in November 2012 oorlede. Mnr Ton Vosloo is die leidende onafhanklike direkteur in alle sake wat nie deur die onafhanklike nie-uitvoerende voorsitter hanteer word nie en hy het in die plek van die oorlede voorsitter waargeneem totdat prof Rachel Jafta op 17 April 2013 as voorsitter aangestel is.

Op 31 Maart 2013 het die direksie uit ses onafhanklike nie-uitvoerende direkteure, drie nie-uitvoerende direkteure en twee uitvoerende direkteure bestaan. Twee direkteure (18%) het uit voorheen benadeelde groepe gekom en twee direkteure (18%) was vroue. Prof Gerwel was ’n onafhanklike nie-uitvoerende direkteur vir die grootste deel van die finansiële jaar, tot met sy afsterwe op 28 November 2012. Prof Debra Meyer is met ingang 1 April 2013 as direkteur aangestel.

Die voorsitter

Die voorsitter is ’n onafhanklike nie-uitvoerende direkteur. Sy gee leiding aan die direksie in die geheel en verseker dat die direksie doeltreffend en gefokus is en as ’n eenheid funksioneer. Die voorsitter se verantwoordelikhede is die volgende:

  • Om breë leiding aan die direksie te gee sonder om die beginsel van kollektiewe verantwoordelikheid vir direksiebesluite te beperk, en terselfdertyd direksielede se individuele pligte in ag te neem.
  • Om die direksie, saam met die uitvoerende hoof, ten opsigte van kommunikasie met aandeelhouers, ander belanghebbendes en – indirek – die breë publiek te verteenwoordig.
  • Om met die hulp van die direksie en sy komitees die integriteit en doeltreffendheid van die bestuurstoesigproses te verseker.
  • Om gereeld met die groep se uitvoerende hoof oor bedryfsaangeleenthede in gesprek te wees en deurlopend met ander direksielede oorleg te pleeg oor enige saak wat vir die voorsitter van belang is, insluitend die bestuur van botsende belange.
  • Om in oorleg met die maatskappy se uitvoerende hoof en maatskappysekretaris toepaslike inhoud en orde van die agendas van direksievergaderings te verseker en toe te sien dat direksielede die dokumente spoedig ontvang.
  • Om seker te maak dat direksielede behoorlik ingelig word oor sake wat uit direksievergaderings voortspruit, en dat toepaslike inligting aan die direksie voorgelê word.
  • Om as ’n fasiliteerder by direksievergaderings op te tree om ’n goeie vloei van menings te verseker. Die voorsitter sorg dat genoeg tyd vir bespreking toegelaat word, en dat die besprekings op logiese en aanvaarbare gevolgtrekkings uitloop.
  • Om die direksie se samewerking en individuele direkteure se prestasie en interaksie by vergaderings te monitor. Die voorsitter vergader jaarliks met direkteure om hul prestasie te evalueer.